1、持股平台的LP将来要怎么退出?

员工参加股权激励成为公司持股平台的LP后，将来离开公司后怎么从持股平台退出是很多企业家们关心的事情。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)合伙协议约定的退伙事由出现

(2)经全体合伙人一致同意

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

如果有下列情形，则当然退伙：

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

(3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

因此 ，在和激励对象签订有限合伙协议时，应当注意载明有限合伙人退伙的条件及相应的价格条款。

2、为什么要设立顶层控股公司?

我们在为很多企业进行股权顶层架构设计时，通常会将创始股东、家族成员放在顶层控股公司中，通过顶层控股公司实现对主体运营公司的持股。那么顶层公司在整体设计中有什么作用呢?

(1)税收筹划的作用，有时我们也会称之为钱包公司或者蓄水池公司。从企业家的角度来讲，经营所得中一部分作为生活成本支出，很大部分会直接回投到生产经营中，如果股东直接从公司分取红利，则需要缴纳20%的个人所得税，这无疑是一部分税收损失。根据法律规定，居民企业对居民企业的投资利得是免税的。通过顶层公司持股，则可以实现创始股东、家族成员等的投资和资本循环。

(2)相对于股东个人财产而言，具有一定的防火墙功能。在进行工商登记时，将顶层公司的注册资本设置小于主体运营公司，通过大小资本的不同，来实现防火墙的功能。

(3)保证决策权相对集中。公司经过长期的发展，企业必然会加入员工股东、资源股东、投资型股东等不同的股东，若这些股东都直接对主体运营公司直接持股，很容易造成决策权分散、决策僵局的情形，将公司的创始股东放置在顶层公司中，有利于形成一致对外的意见，保证决策权相对集中。

3、如果在激励有效期内，激励对象发生特殊情况，要离开公司，其获授的股权要如何处理?

一般来讲，人在股在，人走股留。当激励对象不在公司任职时，其获授的激励标的应当由公司大股东或者指定的人员回购。

我们把激励对象的退出分为三种情况：正常退出、惩罚性退出和关怀性退出。

(1)正常退出，即协商一致退出，满足了任职期限，没有任何违规、违约现象，这时由公司的创始股东按照市场价值回购该激励对象的股权，该激励对象即可退出，不做惩罚性处理。

(2)惩罚性退出，是指激励对象违反了任职承诺期，或者存在一定违反红线条款的行为，这时公司的创始股东将价格按照零元、一元或者较低折扣等低价回购该激励对象的股权。

(3)关怀性退出，是指当激励对象退休、丧失行为能力或者死亡时，由创始股东按照高于市场价的价格全部回购该激励对象的股权;或者留出一定时间的缓冲期，由创始股东按照市场价分2到3年分批回购该激励对象的股权，如头一年退50%，二年退50%;有的企业也会按照任职年限分批退出，在企业任职多少年就按多少年退出，但是这样操作的话周期太长，在退出过程中可能会发生很多不确定因素。

4、合伙企业中，合伙人欲退出经营，其持有的财产份额应如何处置?

根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，合伙人欲退出经营，可将其持有的财产份额转让给合伙人或者合伙人以外的人。

若该合伙人将其持有的财产份额转让给合伙人以外的人，则需要经过其他合伙人的一致同意;此时，在同等条件下，其他合伙人对该部分财产份额享有优先购买权，但是如果在合伙协议中另有约定，则需要根据合伙协议的约定来处理。

若该合伙人将其持有的财产份额转让给其他合伙人中的任一位，则无须经过其他合伙人的一致同意，通知即可。

5、字体侵权近几年已屡见不鲜，本周亦有几家企业因为侵权收到律师函回找咨询，那么公司如何避免字体侵权呢?

依据我国著作权法的规定，侵犯字体著作权的，对受害人的赔偿要以实际造成的损失为准，如果取得违法所得的，按违法所得进行相应赔偿。那么公司应如何避免侵权：

(1)不要在公司海报、官网和其他载体上使用互联网、QQ群、百度互联网磁盘、朋友圈等免费下载的字体作为设计脚本。如果需要商业使用，建议与版权方联系获得授权。

(2)企业在对外宣传之前，应对涉及宣传的渠道，如微信公众号、微博、官网等进行审查，如果发现自己没有购买安装在公司电脑上的字体，应该检查这些字体是否已经获得购买许可!若未获得授权，应立即删除。

(3)当进行任何活动或广告设计时，企业主应在合同中向设计方或者广告方声明不能包含侵权字体或侵权图片，而作为服务方亦应注意相关合约条款责任的划分。

6、股东向公司提出查阅公司会计账簿的请求，公司是否可以拒绝呢?

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的股东有权向公司提出书面请求，请求查阅公司会计账簿。但是并不是在所有情况下公司都应当无条件同意。

当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，若损害公司的合法利益的，可以拒绝提供查阅：

不正当目的主要包括三种情况：1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的;2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

当存在上述情况时，公司则有权拒绝提供查阅。

7、什么是对赌协议?

实践中所称的对赌协议是指在股权性融资协议中包含了股权回购或者现金补偿等内容的交易安排。这里的对赌为广义上的对赌，即不仅包括狭义上的现金或股权补偿(即“业绩调整机制”)，还包括股权回购，其实是投资人的一种退出方式。

这类对赌协议是否有效呢?

原则上，对赌协议是有效的，但是能否实际履行，则要根据是否违反法律法规的强制性规定来确定;同时，也要对“合同效力”和“合同履行”作出区分，对合同效力的判定持谨慎态度。如果合同的履行行为并非合同行为本身违反法律法规的规定，不能一概认定合同无效。

如果对赌协议在法律上无法履行，将会产生何种结果呢?

法院对于此类案件，坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新型企业投资以及贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则相结合的审理原则。但是，对赌协议一旦存在法律上不能履行的情形时，人民法院有权根据《合同法》的相关规定，驳回投资方请求继续履行的诉讼请求。

8、某公司存在股权代持的情况，该公司的债权人是否可以请求股权代持的实际出资人承担相应的债务呢?

根据法律规定，公司债权人以名义股东未履行或者未完全履行出资义务为由，请求实际出资人在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，公司债权人提供的股权代持协议等证据如足以证明其交易时已明知名义股东仅是代实际出资人持股的，根据权利义务相一致的原则，人民法院应予支持。

也就是说，在股权代持情况下，如果债权人能够提供代持协议且充分证明其已知代持存在，则有权请求实际出资人在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任。

9、公司的法定代表人(代理人)以公司的名义，代表公司为他人提供担保的行为是否有效呢?

公司法定代表人或者代理人对外提供担保，必须以公司股东大会、股东会、董事会等公司机关决议作为授权的基础和来源。通常在案件的审理过程中，会根据《民法通则》、《民法总则》、《合同法》关于代表或者代理的相关规定，审查其担保行为是否履行了公司决议程序，确定担保合同的效力及效果归属。公司为股东、实际控制人、法定代表人等关联人提供担保的，应当严格依法审查行为的代表或者代理权限。

公司机关决议是判断担保行为是否经公司同意的直接证据，原则上，只要是未经决议授权的担保行为，就可以认定为属于无权代表或者无权代理。但是在下列情形中，即便没有公司决议，也可认定为担保行为有效：

(1)担保人是以为他人提供担保为主营业务的公司，或者是开展独立保函业务的商业银行、保险公司的;

(2)担保人与主债务人之间存在着相互担保等商业合作关系;

(3)担保人为其直接或间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保;

(4)为他人(不包括关联方)的行为是由持有公司50%以上有表决权的股东单独或者共同实施等足以认定担保行为本身符合公司利益。