案情简介

北京房建投资集团有限公司，前身为北京市房山区建筑企业集团总公司(以下简称房建集团总公司)，成立于1988年5月12日。于2003年5月完成改制，完成工商变更登记，由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会持股53.62%，出资额为11525.94万元，剩余股权46.38%由自然人股东持有，其中付景文作为代表股东在工商登记资料上显示所占比例为0.78%，包括购买净资产30万元，奖励净资产137.93万元，出资额167.93万元。其中，付景文实际认购额为10万元，配给额30万元，量化额15.42万元，共计55.42万元;剩余部分由付景文作为股东代表代持其小组其他成员在北京房建投资集团有限公司的股权。

2013年6月8日，付景文去世，其法定继承人为其妻陈玉珍、长女付艳菊、次女付艳秋、三女付艳鲜。根据法律规定，其妻陈玉珍要求继承付景文名下的全部股权，同时要求将陈玉珍的股东身份记载于股东名册中，为其发放出资证明书并办理相应的工商变更登记手续。

焦点提炼

本案经过北京市房山区人民法院一审、北京市第二中级人民法院二审两次公开开庭审判，一审中，付景文的法定继承人长女付艳菊、次女付艳秋、三女付艳鲜已明确表示放弃对于付景文在房建投资公司持有股权的继承。对于陈玉珍的上述请求，主要争议焦点为：

一、陈玉珍是否有权继承付景文在房建投资公司的股东资格?

二、若陈玉珍有权继承付景文在房建投资公司的股东资格，能够继承的份额为多少?

三、若陈玉珍有权继承，陈玉珍是否有权要求房建投资公司将其股东的身份记载于北京房建投资集团有限公司股东名册，为其发放出资证明书，并办理相应的工商变更登记手续?

法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十五条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

裁判结果

针对陈玉珍是否有权继承付景文在房建投资公司的股东资格，若有权继承，能够继承的份额为多少?

根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。房建投资公司章程对股东资格继承的问题并未作出规定，因此，应当适用公司法第七十五条的规定，陈玉珍作为付景文的合法继承人，有权继承付景文在房建投资公司的股东资格。

那么陈玉珍继承的份额应该为多少呢?

根据法院查明，付景文名下的股权份额实际并非全部归属于付景文，而是包含了本组其他成员的认购股、配股和量化股，付景文与同组的其他成员之间客观上形成了代持股关系，需要特别指出的是，这种代持股关系并不完全等同于公司法中名义股东与实际出资人达成的代持股合同关系，它是在特殊的历史条件下，在房建集团总公司改制为房建投资公司过程中，由公司主导、组织形成的一种代持股关系，以求公司登记的股东人数能符合公司法关于有限责任公司股东人数限制的规定。在房建投资公司内部这种代持股关系中，除代持股人、被代持股人两方主体外，还有作为组织者的公司。在此情形下，就付景文与房建投资公司之间就付景文股权的份额出现争议时，属于公司内部关系，对付景文持股额的确定，应按付景文的实际出资额予以确定。因此陈玉珍只能继承实际属于付景文的股权份额，即认购股10万元，配给股30万元以及量化股15.42万元，合计55.42万元，占北京房建投资集团有限公司注册资本的0.2578%。。

陈玉珍要求房建投资公司将其股东的身份记载于北京房建投资集团有限公司股东名册，并办理相应的工商变更登记手续，合理吗?

合理。根据公司法的相关规定，陈玉珍继承付景文的房建投资公司的股东资格后，作为公司的股东，有权要求房建投资公司将其股东身份记载于股东名册，并为其发放出资证明书，办理工商变更登记。

股权继承问题整理

一、若公司章程中没有规定股东资格可以继承，是否可以否定继承人继承股东资格的合法权利?

对于“继承人可以继承股东资格”这个问题，并不是由公司章程所确定的，而是由公司法强制规定的。不能以公司章程没有规定继承人继承股东资格为由而否定继承人继承股东资格的法定权利。

同时，只有合法继承人才能继承股东资格，遗赠和遗赠抚养协议的相对人不是合法继承人，所以公司法第75条不适用于遗赠和遗赠抚养协议。

二、继承人何时取得股东资格?

根据相关判例，只要公司的其他股东没有相反证据证明继承人为非法继承，死亡股东的合法继承人自该股东死亡之日起当然取得股东资格。

三、若发生继承后，公司股东超过50人，应当如何处理?

多位继承人可共同继承死亡股东的股东资格，共同持有死亡股东的股权，并可要求公司办理股权的工商变更登记。但是，公司法规定有限责任公司股东人数的上限为50人，若继承人数超过上述限制，在理想状况下是由各继承人协商，让某些继承人签署放弃继承股权的声明并给予相应的经济补偿，但是实务中这样的理想状态并不常见。可以在多位继承人之间选出一位代表人，代表所有继承人行使死亡股东的股权，代表人行使权利的基础是共有人之间达成的合意，代表人行使权利的效力及于所有共有人，因此在登记时，只有代表人登记在册，其他人并不登记在册。

四、继承人继承股东资格后，可以享受的权利包括哪些?

继承人一旦继承死亡股东的股东资格，其同时继承股东的财产权及股东的身份权，其股东权利义务与原股东相同，可以同等享有分红权、增值收益权，并参与公司的决策经营。

但是有限责任公司最大的特点是其人合性，这就导致了很多有限责任公司的创始股东拒绝死亡股东的继承人成为股东，防止干扰公司的正常经营，换句话讲，合作初始，公司的其他股东是基于与该名股东的信任与默契而进行合作的，并不是与其继承人合作。如果所有股东均有这样的意愿，那么我们可以在制定公司章程时考虑到这样的问题，并排除继承人对股东资格的身份性继承，但保留其继承人对该部分股权的上的财产性权利的继承。