2018年4月30日，港交所“新兴及创新产业公司”上市制度改革生效，允许“同股不同权”公司赴港上市。7月9日创办于北京的小米公司正式于港交所挂牌交易，跻身有史以来全球科技股前3大IPO，并成为香港股市25年来首个“同股不同权”结构的上市公司。通过“同股不同权”的治理结构，小米的股本将分为A类股份和B类股份，对于小米公司的股东会决议，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份每股可投1票。根据小米公司的上市招股书披露，小米首席执行官雷军持股31.41%，小米总裁林斌持股13.32%，通过双重股权结构，雷军的表决权比例约为53.79%，林斌的表决权比例约为29.67%，通过“同股不同权”的双重股权结构，小米公司创始团队及管理层牢牢把握着公司的控制权。

这次港交所改革被誉为香港市场近25年来最重大的上市机制改革，同时也是最具有争议的一次改革，那为何港交所在废除AB股制度29年后又对“同股不同权”的结构开闸呢?其实归根到底是因为新经济浪潮正在倒逼香港和内地资本市场监管层加速调整改革步伐，香港交易所集团行政总裁李小加坦诚说道：“香港目前在一个非常重要的方面已经落后了，我们没有以正确的姿势拥抱新经济，特别是在容许有特别投票权架构的公司、未有营业收入的公司上市，以及第二上市等重要领域还不够灵活和开放。在这方面，纽约已经比我们和很多其他市场更有竞争优势。”众所周知，港交所历史上最大的遗憾，是错失了阿里巴巴的IPO，事实上，阿里巴巴最早优先考虑的上市地点是在香港，但经过多轮融资，在2013年阿里准备IPO时，马云及其有一致行动人约定的创始团队的持股比例仅为13%，远低于软银持股的36.7%和雅虎持股的24%，根据港交所“同股同权”的上市规则，阿里巴巴创始团队将会大权旁落，最终因为阿里巴巴的“合伙人”方案同港交所的“同股同权”上市原则相悖，阿里巴巴选择了美国IPO，放弃了香港，和阿里巴巴做出相同选择的，还有新浪、微博、网易、百度、搜狐、京东等大科技公司，他们纷纷选择在美国上市，也正是这段往事推动了港交所进行上市规则的改革来适应新经济浪潮的发展需求。

现中国广大的非上市或处于上市前的中小企业也面临进行多轮融资稀释创始股东股权从而失去对公司控制权的难题，根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股份有限公司股东大会会议，股东所持每一股份有一表决权，即严格的同股同权原则。公司法的相关规定本质上是为了保护中小股东的利益，防止大股东侵害公司利益。在此背景下，如何保证创始股东团队在多轮融资中随着股权比例的稀释仍然保持对公司事项的决策控制权成为广大中小企业在融资前需要考虑和设计的难题。

在创始股东团队内部，可通过签署一致行动人协议来实现所有创始股东的决策权集中，简单来讲就是相当于在公司股东会之外又建立了一个”创始股东小股东会“，每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，创始股东团队可以在”小股东会“里面先讨论出一个结果作为对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行，比较形象的说法就是抱起团来一致对外。但是协议控制本身依赖于大家对协议的遵守，如果一方违约仍具有无法一致的风险。在实际操作中，又演化出了创始股东团队成立在主体运营公司的股东层次的顶层投资公司，即创始团队在顶层公司做出决议，由顶层公司作为统一的个体在主体公司享有决策权。

针对公司股权激励对象(包含公司高管、核心员工等)和公司资源合作方、个体投资者、纯财务投资人等对于公司的决策控制权要求较低，但又拥有公司股权的股东，可设计让其在持股平台间接持股主体公司的思路来实现创始股东的决策控制。持股平台在国内往往采用有限合伙企业的形式设立，有限合伙企业具有天然的“一致行动人”效果，根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人(简称GP)执行合伙事务，有限合伙人(简称LP)不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。此规定意味着持股平台的合伙事务由普通合伙人也称执行事务合伙人决定，且不受其拥有的合伙企业的财产份额比例限制，GP拥有合伙企业很小的财产份额即可拥有合伙企业的全部决策权。

随着新经济业务形态的发展，对于我国原有企业管理机制和上市审查机制都提出了新的要求，如何平衡企业创始人对公司决策权的控制需求和对中小股东的利益保护也成为证券市场监管时急需攻克的难题，除了已经在港交所上市的小米公司之外，蚂蚁金服、滴滴、陆金所、菜鸟、京东金融、快手、美团点评、ofo小黄车、蔚来汽车及爱奇艺等，都将陆续开启上市的窗口期，面对众多新经济形态的“独角兽”企业，各证券交易所也在进行着自身的改革。而广大中小企业在面对资本市场改革的大背景下，进行融资前的科学有效合规合法的股权顶层架构设计规划也是摆在企业面前的必做功课。